AkzoNobel bevestigt focus op eigen strategie om groei en waardecreatie te versnellen

Het besluit volgt een uitgebreide beoordeling en zorgvuldige afweging van het derde ongevraagde voorstel van PPG, inclusief direct contact met bestuursleden van PPG

Akzo Nobel N.V. (AKZA.AS; AKZOY)

AkzoNobel heeft vandaag bekend gemaakt dat het een derde ongevraagd, niet-bindend en voorwaardelijk voorstel van PPG Industries Inc. – gedateerd op 24 april – voor alle uitgegeven en uitstaande aandelen van AkzoNobel heeft afgewezen.

AkzoNobel heeft geconcludeerd dat de eigen strategie, zoals gepresenteerd op 19 april 2017, een superieure route is die leidt tot langetermijn-waardecreatie en het beste belang is van aandeelhouders en alle andere belanghebbenden.

Deze beslissing volgt een aanzienlijke, diepgravende beoordeling van het voorstel van PPG door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van AkzoNobel, nauw samenwerkend met financiële en juridische adviseurs. Als onderdeel van dit proces hebben Ton Büchner, CEO, en Antony Burgmans, voorzitter van de Raad van Commissarissen, op 6 mei 2017 een ontmoeting gehad met Michael McGarry, president en CEO, en Hugh Grant, Lead Independent Director van PPG.

In de uitvoering van zijn fiduciaire plicht hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zich volledig gefocust op de vraag of het voorstel van PPG past bij de strategische doelen van AkzoNobel, of dit het beste de belangen dient van het bedrijf en of het waarde creëert op lange termijn voor aandeelhouders en alle andere belanghebbenden.

Na uitvoerige overweging heeft het bedrijf besloten dat de belangen van aandeelhouders en andere belanghebbenden het beste worden gediend middels de eigen strategie, gericht op het versnellen van groei en waardecreatie. De strategie zet een duidelijk plan uiteen gericht op:

  • De creatie van twee gefocuste en goed presterende bedrijfsonderdelen Paints and Coatings en Specialty Chemicals, om een versnelling van groei en verbeterde winstgevendheid mogelijk te maken
  • Significante verhoging van de financiële richtlijnen voor Paints en Coatings en Specialty Chemicals
  • De duidelijke afsplitsing van Specialty Chemicals binnen 12 maanden waarbij het overgrote deel van de netto-opbrengst wordt teruggegeven aan de aandeelhouders
  • Toegenomen opbrengst voor aandeelhouders, inclusief een rendement van 50% meer in 2017 en €1 miljard speciaal dividend dat in november wordt uitgekeerd
  • De significante waardecreatie voor aandeelhouders op de korte, middellange en lange termijn, tegelijkertijd het belang van andere stakeholders veiligstellend.

De uitgebreide beoordeling en de bespreking met PPG heeft AkzoNobel bevestigd dat de eigen strategie de betere is en niet de risico’s en onzekerheden bevat die inherent zijn aan het voorstel van PPG. De strategie bouwt voort op het bestaande momentum binnen AkzoNobel en creëert een omslag in waardecreatie voor aandeelhouders en alle andere belanghebbenden.

PPG’s voorstel is getest op vier sleutelgebieden: waarde, timing, zekerheid en afwegingen ten behoeve van belanghebbenden.

1. Waarde

Het herziene voorstel van PPG vertegenwoordigt een waarde van €61,50 (gecorrigeerd voor slotdividend) in contanten en 0,357 aandelen PPG per uitstaand aandeel van AkzoNobel – per 24 april 2017.

De analyse van AkzoNobel concludeert dat het voorstel van PPG:

  • AkzoNobel onderwaardeert; het slaagt er niet in om afdoende waarde te leveren aan aandeelhouders en het geeft een onjuiste afspiegeling van AkzoNobels huidige en toekomstige waarde
  • Niet een afdoende change of control premium bevat, die gebaseerd dient te zijn op een afspiegeling van de waarde van AkzoNobels strategie, inclusief de recentelijk aangekondigde plannen om Specialty Chemicals af te splitsen en het versnellen van groei voor Paints en Coatings
  • Een waarde voor AkzoNobels Paints en Coatings impliceert die meerdere malen minder is dan recente vergelijkbare transacties
  • Risico’s bevat als gevolg van het aandelenonderdeel
  • Waardeverlies riskeert als gevolg van beleidsmatige maatregelen
  • Mogelijk waardeverlies riskeert door verlies van klanten, cruciale werknemers en partners.

2. Timing

AkzoNobels strategie bevat een duidelijk pad om waarde te creëren met als doel om de opbrengsten van aandeelhouders te vergroten in 2017, het creëren van twee gefocuste bedrijven binnen 12 maanden en het verhogen van de financiële richtlijnen voor 2020.

PPG’s voorstel, in vergelijking, bevat geen tijdsdoelen anders dan algemene opmerkingen. Verder bevat het geen uitleg hoe het de complexe splitsing van individuele bedrijven zou uitvoeren binnen de gecombineerde bedrijven zoals waarschijnlijk door de mededingingsautoriteiten vereist wordt en gaat in op geen enkel inherent risico of onzekerheden.

Recente transacties in de Paints en Coatings, of nog breder de Chemie-sector, geven aan dat de transactie te maken zou hebben met complexe reglementaire hordes die meer dan 18 maanden zouden duren om af te ronden.

De conclusie van AkzoNobels analyse van PPG’s voorstel is dat het:

  • Te maken krijgt met complexe en lange reglementaire hordes die meer dan 18 maanden zouden duren om af te ronden
  • Significante tijd vereist om te implementeren terwijl het risico’s meebrengt met betrekking tot de afronding
  • Beperkte zichtbaarheid voorziet in relatie tot het sluiten van de transactie en daaruitvolgende integratie van de twee bedrijven
  • Substantiële en complexe structurele veranderingen vereist en kwetsbaar wordt voor vertragingen door regelgeving.

3. Zekerheid

PPG heeft niet eerder een overname van deze omvang gedaan en het heeft niet laten zien dat het de uitdaging van de integratie van een zodanig complexe overname aan kan. Deze overname zou ongeveer acht keer groter zijn dan enig eerder gedane overname uitgevoerd door PPG en meer dan drie keer de totale waarde zijn van door PPG eerder afgeronde overnames in het afgelopen decennium.

Het is duidelijk dat sinds PPG haar eerste voorstel heeft gedaan de mededingingsbezwaren een grote rol zouden spelen in de uitvoerbaarheid van het voorstel, gegeven de significante geografische en segmenten overlap die tussen beide bedrijven bestaat.

PPG verschaft aan de belanghebbenden geen helderheid over hoe het de risico’s ten aanzien van mededinging ongedaan zou maken. De reikwijdte en het tijdpad hoe de mededingingsgoedkeuring verkregen wordt  in relatie tot meerdere productsegmenten in verschillende markten wordt niet door PPG aangegeven. Dit alles zou AkzoNobel blootstellen aan aanzienlijke onzekerheid gedurende een langere periode.

Verder is de overname van AkzoNobels Specialty Chemicals business in strijd met PPGs ingezette strategie om de Specialty Chemicals markt te verlaten.

De conclusie van AkzoNobels analyse van het voorstel van PPG is dat het:

  • Significante en tot waardeverlies leidende afstotingen vereist om mededingingsgoedkeuring te verkrijgen
  • Zou leiden tot een disruptie van het business momentum en ontwrichting als gevolg van gedwongen desinvesteringen van geïntegreerde fabrieksfaciliteiten en supply chains
  • Zou leiden tot significante integratierisico’s
  • Conflicteert met PPGs ingezette strategie om de Specialty Chemicals markt te verlaten.

4. Overwegingen van belanghebbenden

PPGs statements over de uitgebreide groep van relevante belanghebbenden houden geen stand aan toezicht of benoemen adequaat de onzekerheden en risico’s voor AkzoNobels belanghebbenden.

Als zodanig faalt PPG er in om de Nederlandse standaard na te leven voor het doen van publieke overnames, waaronder een juiste vertegenwoordiging en vetorechten in het Bestuur om belangen van stakeholders te waarborgen.

PPGs voorstellen met betrekking tot de zorgen van stakeholders zijn beperkt of beschrijven bestaande contractuele overeenkomsten – betreffende medewerkers, pensioenen, locatie van het hoofdkantoor, R&D en duurzaamheid.

PPG geeft geen zekerheden of bewijs om de bewering te onderbouwen dat AkzoNobel medewerkers beter af zijn onder PPG, noch geeft het enige indicatie hoe lang verschillende bestaande overeenkomsten van medewerkers onaangetast blijven en zouden blijven bestaan. Op dat punt geeft PPG geen enkele belangrijke  zekerheden.

PPGs mislukking om dergelijke garanties af te geven of een aanpassing van het voorziene synergiedoel van minimaal $ 750 miljoen zorgen voor wijdverspreide onrust en onzekerheden voor duizenden banen onder de 46.000 AkzoNobel-medewerkers. 

PPGs stelling dat het geen van AkzoNobels productiefaciliteiten van Europa naar Amerika verplaatst, is inhoudsloos omdat vele producten van AkzoNobel van nature dicht bij de markten waarin ze verkocht worden, geproduceerd en verspreid worden. Dit voorstel bevat geen afspraken aangaande het mogelijk sluiten van fabrieken.

PPGs uitspraak gerelateerd aan pensioenen ten opzichte van AkzoNobels belofte om aan de huidige top-up planning te voldoen om het tekort van de pensioenregelingen in het Verenigd Koninkrijk te dichten is niets meer dan een aanbod om een bestaande en voortdurende afspraak voort te zetten.

Duurzaamheid staat centraal in hoe AkzoNobel zaken doet. AkzoNobel acht haar wereldwijde leiderschap in duurzaamheid alsmede de inzet tot het verbeteren van gemeenschappen waar zij werkt als een onmisbaar onderdeel van het bedrijfssucces.  Klanten herkennen duurzaamheid steeds vaker als een hoofdelement in hun aankoopbesluit. PPG blijft daarentegen achter op het gebied van duurzaamheid:

  • AkzoNobel heeft de afgelopen 11 jaar een top 10 positie behouden in de Dow Jones Sustainability Index.
  • AkzoNobel staat aanzienlijk hoger gerangschikt dan PPG met betrekking tot erkende indexen zoals Sustainalytics en Bloomberg ESG.
  • AkzoNobels Human Cities initiatief heeft in 2016 meer dan 9 miljoen mensen beïnvloed via 300 projecten. Vergeleken met PPGs Colorful Communities heeft dit project sinds de lancering slechts 1.8 miljoen mensen beïnvloed verspreid over 60 projecten.

AkzoNobels analyse stelt vast dat PPGs voorstel:

  • Aanzienlijke risico’s en onzekerheden met zich mee brengt voor duizenden banen wereldwijd
  • De verplichting tot het overbruggen van significante culturele verschillen niet herkent of onderbouwt
  • Faalt in het aanpakken van de zorgen, onzekerheden en risico’s die bestaan bij de stakeholders
  • Een gebrek heeft aan belangrijke verplichtingen of oplossingen die gebruikelijk zijn bij grote transacties.

Conclusie van deze uitgebreide beoordeling

Met alle bovenstaande factoren in ogenschouw genomen, waaronder een onderhoud met PPG, concluderen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van AkzoNobel dat PPGs voorstel niet het beste voor heeft met het bedrijf, de aandeelhouders en andere belanghebbenden.

Ton Büchner, CEO AkzoNobel heeft gezegd:

“Als onderdeel van onze fiduciaire verplichtingen hebben we een uitgebreide beoordeling uitgevoerd naar aanleiding van het derde voorstel van PPG. Binnen dit proces is de bespreking met de CEO en lead independent director van PPG opgenomen om meer verduidelijking te verkrijgen met betrekking tot het voorstel.

“Het voorstel van PPG onderwaardeert AkzoNobel, bevat significante risico’s en onderzekerheden, bevat geen inhoudelijke verplichtingen naar aandeelhouders en andere belanghebbenden en toont het gebrek aan cultureel begrip.

“Daarentegen heeft AkzoNobel een overtuigende strategie bepaald om groei te bevorderen en waardecreatie te bewerkstelligen waarvan wij denken dat het significante langetermijn-waardevermeerdering voor onze aandeelhouders en andere belanghebbenden betekent. We zullen deze strategie binnen een duidelijk gestelde tijdlijn opleveren, zonder het substantiële risico en de onzekerheden die het voorstel van PPG met zich mee dragen.

 “Wij hebben een sterke staat van dienst in het nakomen van onze toezeggingen. Wij zijn volledig gefocussed op het versnellen van het moment van groei en de verbeterde winstgevendheid met het creëren van twee gerichte, goed presterende bedrijven – Paints and Coatings en Specialty Chemicals – wat zal leiden tot een aanzienlijke stap in de groei en langtermijnwaardecreatie voor aandeelhouders en andere belanghebbenden.”

This is a public announcement by AkzoNobel N.V. pursuant to section 17 paragraph 1 of the European Market Abuse Regulation (596/2014). This public announcement does not constitute an offer, or any solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities in AkzoNobel N.V.

1 AkzoNobel shares trade ex-dividend, in relation to the final 2016 dividend of €1.28 per share, as of April 27, 2017